证券代码：000591 证券简称：太阳能
债券代码：127108 债券简称：太能转债
中节能太阳能股份有限公司
向不特定对象刊行可调度公司债券
第一次临时受托管制事务诠释
（2025 年）
债券受托管制东谈主
二〇二五年十一月
迫切声明
本诠释依据《可调度公司债券管制主见》（以下简称“管制主见”）、《中
节能太阳能股份有限公司（四肢刊行东谈主）与华泰伙同证券有限牵扯公司（四肢受
托管制东谈主）对于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象刊行可调度公司债券之
债券受托管制条约》（以下简称“《受托管制条约》”）、《中节能太阳能股份
有限公司向不特定对象刊行可调度公司债券并在主板上市召募说明书》（以下简
称“《召募说明书》”）等联系公开信息败露文献、第三方中介机构出具的专科
观念等，由本期可调度公司债券受托管制东谈主华泰伙同证券有限牵扯公司（以下简
称“华泰伙同证券”）编制。华泰伙同证券对本诠释中所包含的从上述文献中引
述内容和信息未进行沉寂考据，也不就该等引述内容和信息的着实性、准确性和
好意思满性作念出任何保证或承担任何牵扯。
本诠释不组成对投资者进行或不进行某项行动的推选观念，投资者支吾联系
事宜作念出沉寂判断，而不应将本诠释中的任何内容据以四肢华泰伙同证券所作的
承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本诠释所进行的任何四肢或不四肢，华
泰伙同证券不承担任何牵扯。
华泰伙同证券四肢中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”、“公
司”或“刊行东谈主”）向不特定对象刊行可调度公司债券（以下简称“本次可转债”）
的保荐东谈主、主承销商及受托管制东谈主，抓续密切温煦对债券抓有东谈主权益有紧要影响
的事项。笔据《可调度公司债券管制主见》《深圳证券交游所上市公司自律监管
教唆第 15 号——可调度公司债券》等联系要领、本次可转债《受托管制条约》
的商定以及公司败露的《对于转换的公告》，现就本次可转债紧要
事项诠释如下：
一、本次可转债注册情况
笔据中国证券监督管制委员会（以下简称“中国证监会”）《对于得意中节
能太阳能股份有限公司向不特定对象刊行可调度公司债券注册的批复》（证监许
可〔2025〕33 号），太阳能向不特定对象刊行 2,950 万张可调度公司债券，刊行
价钱为每张东谈主民币 100.00 元，召募资金总额东谈主民币 295,000.00 万元。在扣除各
项刊行用度（不含税）后，本次实验召募资金净额为东谈主民币 294,705.92 万元，上
述召募资金已于 2025 年 4 月 3 日划入公司召募资金专户。致同管帐师事务所（特
殊正常合资）对本次召募资金到位情况进行了审验并出具了《中节能太阳能股份
有限公司向不特定对象刊行可调度公司债券认购资金实收情况验资诠释》（致同
验字（2025）第 110C000081 号）。
公司已将上述召募资金沿途存放于召募资金专户管制，并与保荐东谈主、存放募
集资金的营业银行签署了召募资金监管条约。
二、本次可转债的主要条件
（一）刊行证券的种类
本次刊行证券的种类为可调度为公司 A 股股票的公司债券。该可转债及未
来调度的公司 A 股股票将在深圳证券交游所上市。
（二）刊行限度
本次可转债召募资金总额为东谈主民币 295,000.00 万元，扣除刊行用度后召募资
金净额为 294,705.92 万元。
（三）票面金额和刊行价钱
本次可转债每张面值东谈主民币 100 元，按面值刊行。
（四）刊行证券的数目
本次可转债刊行数目为 29,500,000 张。
（五）刊行花样与刊行对象
本次刊行的太能转债向股权登记日（2025 年 3 月 27 日，T-1 日）收市后登
记在册的刊行东谈主原鼓励优先配售，原鼓励优先配售后余额部分（含原鼓励毁灭优
先配售部分）通过深交所交游系统网上向社会公众投资者刊行。认购金额不及
（1）向刊行东谈主原鼓励优先配售
原鼓励可优先配售的太能转债数目为其在股权登记日（2025 年 3 月 27 日，
T-1 日）收市后登记在册的抓有“太阳能”的股份数目按每股配售 0.7529 元可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例调度为张数，每 1 张为
一个申购单元，即每股配售 0.007529 张可转债。
限度股权登记日，刊行东谈主 A 股股本共 3,917,797,839 股，公司不存在回购专
户库存股，可参与本次刊行优先配售的 A 股股本为 3,917,797,839 股，按本次发
行优先配售比例计算，原鼓励可优先配售的可转债上限总额约 29,497,099 张，约
占本次刊行的可转债总额的 99.9902%。由于不及 1 张部分按照《中国证券登记
结算有限牵扯公司深圳分公司证券刊行东谈主业务指南》履行，最终优先配售总和可
能略有各异。
原鼓励的优先认购通过深交所交游系统进行，配售代码为“080591”，配售
简称为“太能配债”。原鼓励可笔据自身情况自行决定实验认购的可转债数目。
每个账户最小认购单元为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股
东网上优先配售可转债认购数目不及 1 张的部分按照《中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券刊行东谈主业务指南》履行，即所产生的不及 1 张的优先认购
数目，按数目大小排序，数目小的进位给数目大的参与优先认购的原鼓励，以达
到最小记账单元 1 张，轮回进行直至沿途配完。
若原鼓励的灵验认购数目小于或就是其可优先认购总额，则可按其实验灵验
认购量获配太能转债；若原鼓励的灵验申购数目超出其可优先认购总额，则按其
实验可优先认购总额赢得配售。
原鼓励除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原鼓励参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原鼓励参与优先配售的余
额网上申购部分无需缴付申购资金。
（2）网上刊行
社会公众投资者通过深交所交游系统参加申购，申购代码为“070591”，申
购简称为“太能发债”。每个账户最小申购数目 10 张（1,000 元），每 10 张为
一个申购单元，跨越 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张
（100 万元），超出部分为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。统一投资者使用多个证
券账户参与统一只能转债申购的，或投资者使用统一证券账户屡次参与统一只能
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为灵验申购，其余申购均为无效申购。投
资者的交付也曾领受，不得撤单。
说明多个证券账户为统一投资者抓有的原则为证券账户注册辛劳中的“账户
抓有东谈主称号”、“灵验身份讲解文献号码”均雷同。企业年金账户以及职业年金
账户，证券账户注册辛劳中“账户抓有东谈主称号”雷同且“灵验身份讲解文献号码”
雷同的，按不同投资者进行统计。不对格、寝息和刊出的证券账户不得参与可转
债的申购。证券账户注册辛劳以 T-1 日日终为准。
（1）向刊行东谈主原鼓励优先配售：刊行公告公布的股权登记日（2025 年 3 月
（2）网上刊行：抓有中国证券登记结算有限牵扯公司深圳分公司证券账户
的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、相宜法律要领的其他投资者等（国度法律、法
规辞谢者除外）。其中当然东谈主需笔据《对于完善可调度公司债券投资者顺应性管
理联系事项的奉告》（深证上〔2023〕511 号）等要领已通达向不特定对象刊行
的可转债交游权限。
（3）本次刊行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（六）向原鼓励配售的安排
本次可转债向原鼓励实行优先配售，原鼓励有权毁灭配售权。向公司原鼓励
配售的具体安排请参见“（五）刊行花样及刊行对象”。
（七）债券期限
本次可转债期限为刊行之日起六年，即自 2025 年 3 月 28 日至 2031 年 3 月
不另计息）。
（八）债券利率
第一年为 0.20%、第二年为 0.40%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第
五年为 2.00%、第六年为 3.00%。
（九）付息的期限和花样
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债抓有东谈主按抓有的本次
可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债抓有东谈主在计息年度（以下简称“昔时”或“每年”）付息
债权登记日抓有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债昔时票面利率。
（1）本次可转债领受每年付息一次的付息花样，计息肇端日为本次可转债
刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年确当日，如
该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交游日，顺延本事不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日，
公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付昔时利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）肯求调度成公司 A 股股票的本次可转债，公司不再向
其抓有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债抓有东谈主所赢得利息收入的应付税项由抓有东谈主承担。
（十）转股期限
本次可转债转股期自可转债刊行杀青之日 2025 年 4 月 3 日（T+4 日）起满
六个月后的第一个交游日（2025 年 10 月 9 日）起至可转债到期日（2031 年 3
月 27 日）止。债券抓有东谈主对转股无意不转股有选拔权，并于转股的次日成为公
司鼓励。
（十一）转股价钱的笃定过火诊治
本次刊行的可转债的运行转股价钱为 5.67 元/股，不低于召募说明书公告日
前二十个交游日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生因除权、
除息引起股价诊治的情形，则对诊治前交游日的交游均价按经由相应除权、除息
诊治后的价钱计算）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价，且不低于最近一
期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务诠释资产欠债表日至召募说
明书公告日本事发生送股、成本公积金转增股本或配股等除权事项、现款红利分
配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经由相应除权、除息诊治后的
数值笃定）和股票面值，且不得进取修正。
前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交游
总额/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量；前一个交游日公司 A 股股票交游
均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总额/该日公司 A 股股票交游总量。
在本次可转债刊行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次可转债转股而加多的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现
金股利等情况时，将按下述公式进行转股价钱的诊治（保留极少点后两位，临了
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现款股利：P1=P0－D
上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为诊治前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊治后转
股价。
当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化情况时，将交替进行转股价钱诊治，
并在中国证监会指定的上市公司信息败露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价钱诊治日、诊治主见及暂停转股本事（如需）。
当转股价钱诊治日为本次可转债抓有东谈主转股肯求日或之后、调度股票登记日
之前，则该抓有东谈主的转股肯求按公司诊治后的转股价钱履行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次可转债抓有东谈主的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债抓有东谈主权益的原则诊治转股价钱。研讨转股价钱诊治内容及操作主见将依据
那时国度研讨法律法则及证券监管部门的联系要领来制定。
（十二）转股价钱向下修正条件
在本次可转债存续本事，当公司 A 股股票在职意相接三十个交游日中至少
有十五个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转股
价钱向下修正决议并提交公司鼓励大会审议表决。若在前述三十个交游日内发生
过转股价钱诊治的情形，则在转股价钱诊治日前的交游日按诊治前的转股价钱和
收盘价计算，在转股价钱诊治日及之后的交游日按诊治后的转股价钱和收盘价计
算。
上述决议须经出席会议的鼓励所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，抓有本次可转债的鼓励应当侧目。修正后的转股价钱应不低
于前项要领的鼓励大会召开日前二十个交游日公司 A 股股票交游均价（若在该
二十个交游日内发生过因除权、除息引起股价诊治的情形，则对诊治前交游日的
交游均价按经由相应除权、除息诊治后的价钱计算）和前一个交游日公司 A 股
股票交游均价，且修正后的价钱不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近
一期经审计的财务诠释资产欠债表日至审议上述决议的鼓励大会召开日本事发
生送股、成本公积金转增股本或配股等除权事项、现款红利分派等除息事项，则
最近一期经审计的每股净资产按经由相应除权、除息诊治后的数值笃定）和股票
面值。
如公司鼓励大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息败露媒体上刊登联系公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日）起，起初恢
复转股肯求并履行修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股肯求日或之后、调度股票登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价钱履行。
（十三）转股数目的笃定花样
本次可转债抓有东谈主在转股期内肯求转股时，转股数目的计算公式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债抓有东谈主肯求转股的可转债票面总金额；P 为肯求转股当日
灵验的转股价钱。
本次可转债抓有东谈主肯求调度成的股份须是整数股。转股时不及调度为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交游所、证券登记机构等部门的研讨要领，
在本次可转债抓有东谈主转股当日后的五个交游日内以现款兑付该余额。该余额对应
确当期应计利息（当期应计利息的计算花样参见赎回条件的联系内容）的支付将
笔据证券登记机构等部门的研讨要领办理。
（十四）转股年度研讨股利的包摄
因本次可转债转股而加多的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分派
的股权登记日下昼收市后登记在册的整个鼓励（含因本次可转债转股酿成的股
东）均参与当期利润分派，享有同等权益。
（十五）赎回条件
在本次可转债期满后五个交游日内，公司将按债券面值的 112%（含临了一
期利息）的价钱赎回未转股的可转债。
在本次可转债转股期内，若是下述两种情形的任性一种出刻下，公司有权按
照本次可转债面值加当期应计利息的价钱赎回沿途或部分未转股的本次可转债：
（1）公司股票相接三十个交游日中至少有十五个交游日的收盘价不低于当
期转股价钱的 130%（含 130%），若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调
整的情形，则在诊治日前的交游日按诊治前的转股价钱和收盘价计算，在诊治日
及之后的交游日按诊治后的转股价钱和收盘价计算；
（2）当本次可转债未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时。
本次可转债的赎回期与转股期雷同，即刊行杀青之日（2025 年 4 月 3 日，
T+4 日）满六个月后的第一个交游日（2025 年 10 月 9 日）起至本次可转债到期
之日（2031 年 3 月 27 日）止。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债抓有东谈主抓有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债昔时票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息肇端日起至本计息年度赎回日止
的实验日期天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实验日期天数（算头不算尾）。
（十六）回售条件
若本次可转债召募资金的实施情况与公司在召募说明书中的承诺比拟出现
紧要变化，且该变化笔据中国证监会或深圳证券交游所的联系要领被视作改变募
集资金用途的，本次可转债抓有东谈主享有一次以面值加上圈套期应计利息的价钱向公
司回售其抓有的沿途或部分本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债抓有
东谈主不错在公司届时公告的回售陈说期内进行回售，在该次回售陈说期内子虚施回
售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算花样参见赎回条件的联系内容。
在本次可转债临了两个计息年度内，若是公司股票收盘价在职何相接三十个
交游日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债抓有东谈主有权以面值加上圈套期应计
利息的价钱向公司回售其抓有的沿途或部分本次可转债。若在上述交游日内发生
过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转
股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而诊治的情形，则在诊治日前
的交游日按诊治前的转股价钱和收盘价计算，在诊治日及之后的交游日按诊治后
的转股价钱和收盘价计算。若是出现转股价钱向下修正的情况，则上述“相接三
十个交游日”须从转股价钱诊治之后的第一个交游日起按修正后的转股价钱重新
计算。当期应计利息的计算花样参见赎回条件的联系内容。
本次可转债临了两个计息年度，本次可转债抓有东谈主在每个计息年度回售条件
初度悠闲后可按上述商定条件应用回售权一次，若在初度悠闲回售条件而本次可
转债抓有东谈主未在公司届时公告的回售陈说期内陈说并实施回售的，该计息年度不
能再应用回售权。本次可转债抓有东谈主不行屡次应用部分回售权。
（十七）保护债券抓有东谈主权利的主见，以及债券抓有东谈主会议联系事项
（1）笔据召募说明书商定的条件将其所抓有的本次可转债调度为公司股票；
（2）笔据召募说明书商定的条件应用回售权；
（3）依照法律、行政法则和《公司礼貌》的要领转让、赠与或质押其所抓
有的本次可转债；
（4）依照法律、行政法则和《公司礼貌》的要领获取研讨信息；
（5）笔据召募说明书商定的期限和花样要求公司偿付本次可转债的本息；
（6）依照法律、行政法则等联系要领参与或交付代理东谈主参与可转债抓有东谈主
会议并应用表决权；
（7）法律、行政法则及《公司礼貌》所赋予的其四肢公司债权东谈主的其他权
利。
（1）恪守公司刊行本次可转债条件的联系要领；
（2）依其所认购的本次可转债数额交纳认购资金；
（3）除法律、行政法则、《公司礼貌》及召募说明书商定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（4）恪守可转债抓有东谈主会议酿成的灵验决议；
（5）法律、行政法则及《公司礼貌》要领应当由可转债抓有东谈主承担的其他
义务。
在本次可转债存续本事内，当出现下列情形之一的，应当召集可转债抓有东谈主
会议：
（1）拟变更召募说明书的迫切商定：
①变更可转债偿付基自己分（包括偿付主体、期限、票面利率诊治机制等）；
②变更增信或其他偿债保险措施过火履行安排；
③变更可转债投资者保护措施过火履行安排；
④变更召募说明书商定的召募资金用途；
⑤其他触及可转债本息偿付安排及与偿债能力密切联系的紧要事项变更。
（2）拟修改可转债抓有东谈主会议法令；
（3）拟解聘、变更可转债受托管制东谈主无意变更受托管制条约的主要内容（包
括但不限于受托管制事项授权规模、利益突破风险看重搞定机制、与债券抓有东谈主
权益密切联系的背约牵扯等商定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权遴选相应措施（包括但不限于与
刊行东谈主等联系方进行协商谈判，拿起、参与仲裁或诉讼要领，无意其他故意于投
资者权益保护的措施等）的：
①刊行东谈主已经或瞻望不行定期支付本次可转债的本金无意利息；
②刊行东谈主已经或瞻望不行定期支付除本次可转债之外的其他有息欠债，未偿
金额跨越 5,000 万元且达到刊行东谈主母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可
能导致本次可转债发生背约的；
③刊行东谈主合并报表规模内的迫切子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占刊行东谈主合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或瞻望不行按
期支付有息欠债，未偿金额跨越 5,000 万元且达到刊行东谈主合并报表最近一期经审
计净资产 10%以上，且可能导致本次可转债发生背约的；
④刊行东谈主过火合并报表规模内的迫切子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占刊行东谈主合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合
并、分立、被责令停产歇业、被暂扣无意捣毁许可证、被托管、驱散、肯求破产
无意照章进入破产要领的；
⑤刊行东谈主宰理层不行正常履行责任，导致刊行东谈主偿债能力面对严重不笃定性
的；
⑥刊行东谈主或其控股鼓励、实验收敛东谈主因无偿或以阐明不对理对价转让资产或
毁灭债权、对外提供大额担保等行动导致刊行东谈主偿债能力面对严重不笃定性的；
⑦增信主体、增信措施无意其他偿债保险措施发生紧要不利变化的；
⑧发生其他对可转债抓有东谈主权益有紧要不利影响的事项。
（5）刊行东谈主提议紧要债务重组决议的；
（6）法律、行政法则、部门规章、表率性文献要领无意召募说明书、可转
债抓有东谈主会议法令商定的应当由可转债抓有东谈主会议作出决议的其他情形。
（1）可转债抓有东谈主会议主要由受托管制东谈主慎重召集。
（2）刊行东谈主董事会、单独无意所有这个词抓有本次可转债未偿还份额 10%以上的
债券抓有东谈主有权提议受托管制东谈主召集可转债抓有东谈主会议。
（1）可转债抓有东谈主会议遴选记名花样投票表决。
（2）债券抓有东谈主进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下
列机构或东谈主员平直抓有或迤逦收敛的债券份额除外：
①刊行东谈主过火关联方，包括刊行东谈主的控股鼓励、实验收敛东谈主、合并规模内
子公司、统一实验收敛东谈主收敛下的关联公司（仅同受国度收敛的除外）等；
②债券退回义务承继方；
③其他与拟审议事项存在利益突破的机构或个东谈主。
可转债抓有东谈主会议表决起初前，上述机构、个东谈主无意其交付投资的资产管制
居品的管制东谈主应当主动向召集东谈主陈说关联关系或利益突破研讨情况并侧目表决。
（1）可转债抓有东谈主会议对下列属于可转债抓有东谈主会议法令第十一条商定权
限规模内的紧要事项之一的议案作出决议，经合座有表决权的债券抓有东谈主所抓表
决权的三分之二以上得意方可胜利：
①拟得意第三方承担本次可转债退回义务；
②刊行东谈主拟下调票面利率的，债券召募说明书已明确商定刊行东谈主片面享有
相应决定权的除外；
③刊行东谈主或其他负有偿付义务的第三方提议减免、减速偿付本次可转债应付
本息的，债券召募说明书已明确商定刊行东谈主片面享有相应决定权的除外；
④拟减免、减速增信主体或其他负有代偿义务第三方的钞票给付义务；
⑤拟修改债券召募说明书、可转债抓有东谈主会议法令联系商定以平直或迤逦实
现本款第①至④项指标；
⑥拟修改可转债抓有东谈主会议法令对于可转债抓有东谈主会议权限规模的联系约
定。
（2）除可转债抓有东谈主会议法令第四十三条商定的紧要事项外，可转债抓有
东谈主会议对可转债抓有东谈主会议法令第十一条商定规模内的其他一般事项议案作出
决议，经跨越出席可转债抓有东谈主会议且有表决权的抓有东谈主所抓表决权的二分之一
得意方可胜利。可转债抓有东谈主会议法令另有商定的，从其商定。
召集东谈主就本质雷同或周边的前款一般事项议案相接召集三次可转债抓有东谈主
会议且每次会议出席东谈主数均未达到可转债抓有东谈主会议法令第二十九条商定的会
议召开最低要求的，则联系决议经出席第三次可转债抓有东谈主会议的债券抓有东谈主所
抓表决权的三分之一以上得意即可胜利。
提请投资者温煦公司于 2023 年 7 月 13 日公告的《中节能太阳能股份有限公
司可调度公司债券抓有东谈主会议法令》全文。
（十八）担保事项
本次可转债不提供担保。
（十九）召募资金投向
本次可转债召募资金总额为 295,000.00 万元。本次可转债召募资金在扣除发
行用度后的净额将用于光伏电站姿色树立，具体情况如下：
单元：万元
拟干预召募
序号 姿色称号 姿色总投资
资金
察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全钒液流电板
中节能太阳能吉木萨尔县 15 万千瓦“光伏+储能”
一体化清洁动力示范姿色
拟干预召募
序号 姿色称号 姿色总投资
资金
所有这个词 456,627.85 295,000.00
姿色投资总额高于本次召募资金净额部分由公司自筹搞定。为了保证召募资
金投资项指标胜利进行，并保险公司合座鼓励的利益，在本次可转债召募资金到
位之前，公司将笔据召募资金投资姿色程度的实验情况通过自有或自筹资金先行
干预，并在召募资金到位后按照联系法律、法则要领的要领给以置换。
在上述召募资金投资项指标规模内，由公司鼓励大会授权公司董事会及董事
会转授权董事长笔据姿色实验需求，对上述召募资金投资项指标具体金额进行适
当诊治。
（二十）召募资金专项存储
公司已经制定《中节能太阳能股份有限公司召募资金管制主见》。本次可转
债的召募资金将存放于公司董事会批准栽培的专项账户（即召募资金专户）中。
（二十一）本次刊行决议的灵验期
公司本次向不特定对象刊行可转债决议的灵验期为公司鼓励大会审议通过
本次刊行决议之日起 12 个月。
（二十二）受托管制东谈主
公司聘用华泰伙同证券为受托管制东谈主，并与受托管制东谈主就受托管制联系事宜
坚忍受托管制条约。
三、本次可转债紧要事项的具体情况
笔据《公司法》《上市公司礼貌教唆》及联系法律、法则及表率性文献的规
定，为进一步完善公司法东谈主治理结构、促进公司表率运作，太阳能结合其实验情
况对《公司礼貌》以及联系公司治理轨制进行了转换。《公司礼貌》转换后，太
阳能不再树立监事会，由董事会审计与风险收敛委员会应用《公司法》要领的监
事会权柄。本次转换后的《公司礼貌》经鼓励大会审议通事后，太阳能监事会将
住手履职并自动衔命，《监事会议事法令》等监事会联系轨制相应废止，各项制
度中触及监事会、监事的要领不再适用。
了《对于转换的议案》《对于转换公司部分治理轨制的议案》等议
案，得意对《中节能太阳能股份有限公司礼貌》《鼓励会议事法令》《董事会议
事法令》《董事会审计与风险收敛委员会议事法令》等公司治理轨制进行转换和
完善。2025 年 9 月 24 日，太阳能召开第十一届监事会第十八次会议，审议通过
了《对于转换的议案》。
《对于转换的议案》《对于转换的议案》《对于
转换的议案》等议案。
转换后的《公司礼貌》过火附件、《鼓励会议事法令》《董事会议事法令》
《董事会审计与风险收敛委员会议事法令》等公司治理轨制请详见公司于 2025
年 9 月 25 日败露的《对于转换的公告》（公告编号：2025-101）及
其他联系文献。
四、上述事项对公司的影响
公司本次转换《公司礼貌》并取消监事会、转换《鼓励会议事法令》《董事
会议事法令》《董事会审计与风险收敛委员会议事法令》等公司治理轨制事项符
合本次可转债《召募说明书》的商定，未对公司日常策划及偿债能力组成影响，
公司监事会的权柄将由董事会审计与风险收敛委员会应用，公司已笔据前述情况
对《董事会审计与风险收敛委员会议事法令》进行转换。
华泰伙同证券四肢本次可转债的受托管制东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利
益，履行债券受托管制东谈主责任，在获悉联系事项后，实时与公司进行了调换，根
据《可调度公司债券管制主见》《公司债券刊行与交游管制主见》《公司债券受
托管制东谈主执业行动准则》及本次可转债《受托管制条约》的研讨要领出具本临时
受托管制事务诠释。华泰伙同证券后续将密切温煦刊行东谈主对本期债券的本息偿付
情况以过火他对债券抓有东谈主利益有紧要影响的事项，并将严格履行债券受托管制
东谈主责任。
特此提请投资者温煦本次债券的联系风险，并请投资者春联系事项作念出沉寂
判断。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象刊行可调度公司债
券第一次临时受托管制事务诠释（2025 年）》之盖印页）
债券受托管制东谈主：华泰伙同证券有限牵扯公司
年 月 日
